海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第三十六次(临时)会议决议公告本公司及董事会全体成员确保公告内容不不存在欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏,并对其内容的现实、精确和原始分担个别及连带责任。海润光伏科技股份有限公司(以下全称“公司”)第六届董事会第三十六次(临时)会议,于2017年1月2日以电子邮件、电话通报的方式收到会议通报和会议议案,于2017年1月4日在公司会议室以现场融合通讯的方式开会,不应到董事9名,实到董事9名,公司监事、高级管理人员列席了会议,合乎《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长孟广宝先生主持人。会议经过辩论,通过了以下议案:一、审查会通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性,同时为了维护中小股东的合法权益,经公司董事会谨慎评估,公司董事会白鱼在2016年8月1日开会的2016年第六次临时股东大会审查会通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》基础上,对本次非公开发行的发售方案再度展开调整。
本次公司非公开发行方案明确调整内容如下,并由参会董事再行审查会通过:1、发售对象和股份方式调整前为:公司本次非公开发行的对象为华君电力、健华兴、瑞尔德。其中,股份方华君电力、健华兴以持有人的源源水务(中国)有限公司(以下全称“源源水务”)100%股权和人民币现金方式股份公司本次发售的股票,瑞尔德以人民币现金方式股份本次发售的股票。
调整后为:公司本次非公开发行的对象为华君电力,股份对象以人民币现金方式股份公司本次非公开发行的股票。投票表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红规避投票表决。
2、定价基准日、发售价格调整前为:本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次(临时)会议决议公告日,即2016年7月16日。本次非公开发行股票的发售价格为2.70元/股,发售价格不高于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不高于2.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发售日期间再次发生派息、送来白股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发售价格不作适当调整。发售价格除权除息的明确调整办法如下:假设调整前发售价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金收益为D,调整后发售价格为P1,则:派息/现金收益:P1=P0-D送股或转增股本:P1=P0/(1+N)两项同时展开:P1=(P0-D)/(1+N)若上述发售价格高于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发售价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。调整后为:本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次(临时)会议决议公告日,即2017年1月5日。本次非公开发行股票的发售价格为2.70元/股,发售价格不高于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不高于2.11元/股。
若公司股票在定价基准日至发售日期间再次发生派息、送来白股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发售价格不作适当调整。发售价格除权除息的明确调整办法如下:假设调整前发售价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金收益为D,调整后发售价格为P1,则:派息/现金收益:P1=P0-D送股或转增股本:P1=P0/(1+N)两项同时展开:P1=(P0-D)/(1+N)若上述发售价格高于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发售价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
投票表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红规避投票表决。3、发售数量调整前为:本次非公开发行股票数量为不多达740,740,740股(含740,740,740股)A股股票。
其中,华君电力以持华君电力(中国)有限公司(以下全称“华君电力(中国)”)80%股权资产和现金股份不多达591,619,933股,股份比例为79.87%;健华兴资产以持华君电力(中国)20%股权资产股份不多达38,009,696股,股份比例为5.13%;瑞尔德以现金股份不多达111,111,111股,股份比例为15%。根据北方亚事对标的资产开具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司白鱼并购源源水务(中国)有限公司股权事宜牵涉到的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元,公司与华君电力和健华兴协商确认华君电力(中国)100%的最后作价为人民币51,313.09万元。
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